独孤信自然没有打算直接领兵救援随郡，而潘乐、薛孤延、韩轨几人已经领兵前来。

独孤信先派遣潘乐守住武阳关，令薛孤延领军从平阳一带直接向齐兴郡进攻，韩轨则领兵直接救援随郡。

西魏将领权景宣则趁火打劫，向武宁郡一带派兵，并成功夺取。

宇文泰在听闻权景宣的报告后，就重新对荆州地区感起兴趣来，下令让王思政前去，王思政手中只有不足五千人马，却毅然决然的踏上前往荆州的路。

韩轨见王琳军阵紧密，便放弃此从正面进攻的方法，而是迂回进攻王琳军帐。

王琳听闻，下令全军靠水扎营，三艘战船则依靠堵塞的涢水水位，掩护大军扎营。

独孤信亲领骑兵绕过随郡向安陆攻击，安陆守军此时正在为前线运送粮草，对于敌人的到来并没有太多的警戒。

当守军看见独孤信大军时，纷纷后撤，当地百姓则帮助守军抵抗齐军，这自然是让鲜卑骑兵难以容忍，安陆守军很快被击破缩回城中，城外的几个临时粮仓则被烧毁。

王琳听闻此情况，知道独孤信已经出现在自己大军的后方，便让使者向萧绎求援，请求派遣援军前来。

萧绎派遣陆法和前往，独孤信派遣骑兵埋伏在安陆城外，等待陆法和前来，而陆法和则一路不设警戒，直向安陆而去。

将校们劝陆法和派遣斥候侦测，但陆法和却故作神秘的说道：“不必，我已经推算出安陆一带并没有齐军，所以不必设防。”

传闻侯景作乱前，陆法和就向世人说自己已经推算出侯景会作乱，那时人们不信，等侯景做乱后，人们皆称陆法和为神仙，能预见未来，将校听闻此情况，便都放松下来。

独孤信见陆法和大军浩浩荡荡开来，却不设防，就不免嘲讽道：“怪不得侯景能攻破建康，看来南梁还是有不少的纸上赵括。”等南梁军队彻底进入包围圈，独孤信便下令进攻。

鲜卑骑兵全出，朝南梁军队杀去。

南梁士卒见齐军杀来，还未来得及列阵，就见骑兵冲来，顿时乱作一团，也不再管陆法和，开始向后跑。

陆法和见此情况，便弃了军马，快速逃离。

萧绎援军大败，独孤信让人押着俘虏前往安陆城下，安陆守军见此情况，知道救援无望，就开门投降。

王琳听闻后路被断，一时间难以接受，便下令全军全部朝随郡攻去，手下人纷纷劝道：“将军，若是全部进攻，只怕会被齐军偷袭啊！”

王僧辩却怒吼道：“我才是一军主将！谁敢不听我的号令！”

手下听闻，也只好作罢。

随郡很快就被攻破，高岳化妆成难民，暂且躲过一劫。

潘乐听闻随郡被拿下就领兵进攻，韩轨也向随郡攻去，独孤信则趁机领兵偷袭随郡城外的堰口，梁军仓促迎战，很快就被击退。

独孤信破坏堰口，让涢水顺流而下，水位的降低，让停在随郡城外的战船成了不能移动的活靶子。

韩轨调集渔船，在上面铺满油，趁着夜色，令水性好的士兵驾船而去。

等士卒驾驶靠近后，就纷纷跳入水中，韩轨令弓箭手放箭，南梁的三艘战舰纷纷燃起，战舰上的士兵赶忙跳入水中向河边游去，韩轨则带着士兵在岸边斩杀落水梁军。

梁军一时间死伤无数，王琳见韩轨已经领兵到自己的后方，就率部结阵迎敌。

潘乐领兵向随郡发动攻击，城中的梁军只好依靠残垣断壁进行抵抗，萧绎听闻随郡战况，便派遣杜龛领兵前往增援。

王琳大军夹涢水两岸背水而战，相互之间难以救援，随郡城中士兵难以抵挡齐军进攻，王琳见此情况，深知自己大势已去，便领兵向东随安左郡结阵而退。

杜龛在路上听闻王琳行动，就领兵从安蛮左郡向新化靠拢，意图接应王琳。

潘乐领兵围堵王琳，在随郡城西外将其大败。

王琳收集败军向随郡集结。

冯子琮带领援军前来增援，驻扎在樊城的权景宣见冯子琮前来，就率部缩回樊城，王思政此时领兵到达樊城，开始着手布置防御。

杜龛大军驻扎在新化一带，等待王琳前来。

王琳则被困在随郡城中，无奈之下，王琳只好召集各营将校说道：“诸位，我们现在被敌人围困在此，若是全军朝一个方向进攻，只怕难以突围，不如分兵，从不同方向向新化一带突围。”

众将听闻，也知道王琳打算一个人偷跑，但也没有任何办法，只好答应道：“是。”众将纷纷走出，开始准备突围行动。

当夜，王琳领亲兵数百人潜伏在城外，等待自己手下先行突围。

不一会儿，王琳各营举起火把，从随郡各处向齐军发动袭击，潘乐等人率部迎战。

王琳见双方已经缠斗在一起，就认为时机已经到来，便领兵向新化一带突围。

独孤信早已算出王琳的把戏，特令斛律光等候，王琳刚刚经过武阳关，就见周围火把燃起，斛律光带兵杀来。

王琳见有埋伏，正准备掉转马头，只见杜龛领兵前来，斛律光便打算先击溃杜龛再收拾王琳，打定主意，便向杜龛冲去，王琳则趁机带属下逃离。

杜龛见王琳已撤，就留下左军殿后，带领剩下部队撤离战场。

萧绎在见识到齐军的实力后，赶忙遣使求和，独孤信此时正发愁，若是大军此刻离开随郡，梁军重来夺城该如何，听闻萧绎使者前来求和，就顺坡下驴，答应了下来。

随后，齐军收复随郡、安陆，而西魏则趁机夺取竟陵、齐兴、武宁三郡，这自然是让独孤信不能忍的。

独孤信令高岳领兵看守安陆、随郡，自己亲率大军前去与自己的老战友王思政较量。

王思政听闻齐军主力已经挥师前来，就对权景宣吩咐道：“齐军势大，非我们能够所克服，暂时放弃竟陵，收缩兵力，等待日后再图谋。”

权景宣听闻，虽然嘴上答应，但心里却不服，便亲自领兵朝竟陵赶去。